Ruzie tussen aandeelhouders
de Wagevoe

Ruzie tussen aandeelhouders - de Wagevoe

Blog Wagevoe

Matthijs Ywema | 31 januari 2025

Per 1 januari 2025 is de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (in de volksmond: “Wagevoe”) in werking getreden. Deze nieuwe wet heeft als doel om de efficiëntie en effectiviteit van de geschillenregeling te bevorderen.

Wat is de geschillenregeling?

Met de geschillenregeling kunnen ruzies tussen aandeelhouders worden opgelost door de rechter. De rechter kan een aandeelhouder onder omstandigheden verplichten om zijn aandelen over te dragen door een aandeelhouder uit de vennootschap te stoten of hem te verplichten uit de vennootschap te treden.

Verandering uitstotingsprocedure

Een van de belangrijkste veranderingen in de geschillenregeling is de wijziging van de uitstotingsregeling. De uitstotingsprocedure is een erg langzame en dure procedure gebleken. Daarom is er sinds de invoering in 2012 slechts zeer beperkt gebruik van gemaakt. Aandeelhouders hebben op grond van deze regeling de mogelijkheid om, wanneer zij (individueel of gezamenlijk) meer dan een derde van het geplaatste aandelenkapitaal bezitten, een andere aandeelhouder die met zijn gedragingen de vennootschap schaadt te dwingen zijn aandelen over te dragen. Dit wordt uitstoting genoemd. Het is echter erg lastig om aan te tonen wanneer gedragingen van een aandeelhouder het vennootschappelijk belang schaden. Zo mocht voorheen alleen worden gekeken naar de gedragingen in de hoedanigheid van aandeelhouder en niet naar gedragingen van dezelfde persoon in een andere hoedanigheid. Daarnaast zijn gedragingen die schadelijk zijn voor de reputatie van de vennootschap, maar die niet direct verband houden met het functioneren van de aandeelhouder binnen de vennootschap geen grond voor uitstoting. De nieuwe wet heft het vereiste van ‘in hoedanigheid van aandeelhouder’ op. Een aandeelhouder die in concurrentie treedt met de vennootschap kan nu bijvoorbeeld worden uitgestoten, waar dat voorheen niet mogelijk c.q. erg lastig was.

Formele wijzigingen

Daarnaast verandert de wetgever de dagvaardingsprocedures van de geschillenregeling bij de rechtbank in verzoekschriftprocedures waarbij de Ondernemingskamer Amsterdam de bevoegde rechter is. Hierdoor zal de duur van de procedure verkorten, nu het (na een uitspraak van de Ondernemingskamer) enkel nog mogelijk is om in cassatie bij de Hoge Raad te gaan. Aangezien alle mogelijkheden binnen de geschillenregeling nu als verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer aanhangig moeten worden gemaakt, kunnen verschillende geschillen nu in één enkele procedure worden behandeld. Voorheen was dit niet mogelijk omdat onder andere de populaire enquêteprocedure en de procedure tot vaststelling van de aandelenprijs, verzoekschriftprocedures waren en de uitstotings- en uittredingsprocedures dagvaardingsprocedures waren. Deze beide procedures hebben andere regels. Het combineren van deze procedures is wenselijk omdat de Ondernemingskamer niet bevoegd om te oordelen tot uitstoting van een aandeelhouder in een enquêteprocedure. Onder het nieuwe recht zullen deze procedures op dezelfde wijze aanhangig kunnen worden gemaakt zodat ze samen in dezelfde rechtszaak behandeld kunnen worden. En dat zal, is de verwachting, de efficiëntie ten goede zal komen. Daarnaast wordt het makkelijker om andere belanghebbenden bij de rechtszaak te betrekken. Tot slot is het fijn dat de Ondernemingskamer in eerste instantie direct bevoegd is, nu deze rechter over kennis en expertise beschikt die bij de rechtbank soms ontbreekt. Daarnaast is het nu slechts mogelijk om tegen de uitspraak van de Ondernemingskamer in cassatie te gaan. Voorheen kon een geschillenregeling in drie instanties worden uitgevochten. Het wegvallen van een instantie zal ervoor zorgen dat de geschillenregeling minder traag zal zijn dan voorheen.

Verandering positie van certificaathouders

De Wagevoe trekt de positie van certificaathouders, die in bepaalde opzichten vergelijkbaar zijn met aandeelhouders (bijvoorbeeld certificaathouders met vergaderrecht), in het kader van de geschillenregeling gelijk met die van aandeelhouders. Dit omdat ook certificaathouders geschaad kunnen worden in hun belangen door andere certificaathouders of aandeelhouders. Onder het nieuwe recht is het voor sommige certificaathouders mogelijk om van de geschillenregeling gebruik te maken.

Geschillenregeling niet van toepassing op beursvennootschappen

Aangezien bij beursvennootschappen de aandelen makkelijk(er) overdraagbaar zijn, is de bovenstaande geschillenregeling niet van toepassing op beursvennootschappen.

Verduidelijking enquêteprocedure

Verder verandert de Wagevoe de toegangsvereisten tot de enquêteprocedure voor kapitaalverschaffers van beursvennootschappen. De enquêteprocedure houdt in dat er een onderzoek wordt gedaan naar het beleid binnen de vennootschap. De Ondernemingskamer krijgt bij een dergelijk onderzoek de mogelijkheid om bij een rechtspersoon in te grijpen met het oog op sanering en herstel van de interne structuur van de vennootschap. Onder het huidige recht wordt er, in de aanvraag van voornoemde procedure, onderscheid gemaakt tussen vennootschappen met een geplaatst kapitaal van maximaal € 22,5 miljoen en vennootschappen met een geplaatst kapitaal van meer dan € 22,5 miljoen gemaakt. In de praktijk leidde dit tot veel verwarring over de ontvankelijkheid van aandeelhouders. Daarnaast zou dit onderscheid mogelijk een negatief effect hebben op de toegankelijkheid van de enquêteprocedure voor kapitaalverschaffers van vennootschappen met een geplaatst kapitaal van minder dan € 25 miljoen. De nieuwe wet heft een dergelijk onderscheid op en bepaalt dat aandeelhouders ontvankelijk zijn indien ze 1% van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen of ten minste een beurswaarde van € 20 miljoen vertegenwoordigen. Iedere aandeelhouder/groep van aandeelhouders die aan deze vereisten voldoet kan dan een enquêteprocedure voor een beursvennootschap aanhangig maken bij de Ondernemingskamer.

Heeft u vragen met betrekking tot de geschillenregeling of de enquêteprocedure? Of andere vragen op ondernemingsrechtelijk vlak? Neem dan gerust contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst!